Assurance décès simulation – COVID-19 FAQ: Pour les avantages sociaux et la rémunération des dirigeants | McDermott Will & Emery


introduction

Avantages sociaux et rémunération des dirigeants

Le coronavirus (COVID-19) soulève de graves préoccupations pour les employeurs de toutes formes et tailles, dans toutes les industries et dans tous les secteurs d’activité. Alors que l’impact de COVID-19 continue de croître, de nombreux employeurs sont confrontés à de nouveaux défis qui affectent non seulement leurs entreprises et leurs employés, mais aussi les plans et programmes de santé et de bien-être, de retraite et de rémunération des dirigeants sur lesquels ces employés comptent. Ces nouveaux problèmes surviennent en plus des innombrables défis auxquels sont confrontés les employeurs chaque jour.

Ci-dessous, nous abordons un certain nombre de questions fréquemment posées concernant les questions de santé et de bien-être, de retraite et de rémunération des dirigeants à l’ère COVID-19. Cela comprend non seulement des questions sur les problèmes auxquels les employeurs sont actuellement confrontés, mais aussi des questions sur les problèmes auxquels les employeurs peuvent être confrontés à l’avenir. Compte tenu de la nature évolutive rapide de la crise, l’équipe des avantages sociaux et de la rémunération des cadres supérieurs de McDermott mettra périodiquement à jour ces FAQ pour vous fournir les informations les plus à jour. Nous continuerons également à vous tenir informés des derniers développements et à vous fournir des informations complètes pour vous aider à naviguer dans ces problèmes et les problèmes connexes.

Cliquez sur les questions liées ci-dessous pour voir leurs réponses:

FAQ sur le plan et le programme de santé et de bien-être

COVID-19 est en train de changer la façon dont les employeurs pensent de leurs régimes de prestations de santé et de bien-être et de la couverture qu’ils doivent offrir. Les employeurs doivent s’assurer qu’ils couvrent les tests et traitements appropriés pour COVID-19 lorsque cela est nécessaire et tenir compte des obligations liées à toute réduction de personnel ou à tout congé. Il s’agit notamment de problèmes liés à:

Couverture du plan de santé

À mesure que le nombre d’employés touchés par COVID-19 continue d’augmenter, il en va de même pour la couverture et les considérations de coûts pour les employeurs. De nombreux employeurs souhaitent trouver des moyens d’aider les employés et de fournir les tests et traitements nécessaires pour COVID-19. Les employeurs doivent prendre en compte un certain nombre de points, notamment la législation et les directives récentes.

  1. Les employeurs doivent-ils couvrir les tests COVID-19?
  2. L’admissibilité au compte d’épargne santé (HSA) sera-t-elle perturbée par le test et le traitement COVID-19?
  3. Les employeurs peuvent-ils utiliser la télémédecine pour prodiguer des soins pendant la pandémie de COVID-19?
  4. Existe-t-il des exigences imposées par l’État pour fournir une couverture COVID-19?

Considérations relatives au plan de santé pour les employés mis à pied ou en congé

Alors que le nombre d’employés touchés par COVID-19 continue d’augmenter, de nombreux employeurs s’inquiètent de l’impact des congés, des réductions d’heures et des licenciements sur la couverture maladie et autres avantages sociaux fournis par l’employeur. Surtout, lors de l’examen des règles qui s’appliquent aux employés en congé, en mise à pied ou licenciés, les employeurs devraient prendre en compte la signification de ces désignations de statut dans le cadre de leurs plans de santé et de bien-être et de la loi applicable.

Par exemple, le mot «congé» signifie quelque chose de différent pour de nombreux employeurs et peut inclure une cessation d’emploi ou faire en sorte que les employés restent dans les livres en tant qu’employés actifs mais avec des heures de travail réduites ou inexistantes. Aux fins des considérations ci-dessous, le congé est censé faire référence aux employés qui sont traités comme des employés actifs dans les livres de l’entreprise mais qui ne travaillent plus et sont donc généralement non rémunérés. Cependant, il est essentiel de comprendre comment cette distinction s’applique à la main-d’œuvre réelle d’un employeur pour déterminer ses obligations.

  1. Les employeurs sont-ils tenus de fournir une couverture d’assurance-maladie continue aux employés qui sont en congé ou qui ont une réduction des heures?
  2. Les employés licenciés ou en congé sont-ils éligibles à la couverture COBRA pendant la crise COVID-19?
  3. Les employeurs devraient-ils revoir les politiques concernant l’ordre des retenues sur la paie?
  4. Comment les employés dont les heures et le salaire sont réduits paieront-ils des primes pour la couverture du régime médical en cours?
  5. Les employés permanents ont-ils le droit de modifier les choix de prestations?

Considérations spéciales pour les employeurs ayant des effectifs syndicaux

La réponse à COVID-19 peut présenter des défis supplémentaires pour les employeurs avec des effectifs syndicaux.

  1. Les employeurs sont-ils tenus de négocier des modifications aux régimes couvrant les employés des syndicats?

Préoccupations diverses concernant d’autres prestations de santé et de bien-être

Les employeurs devraient également examiner comment la réponse à COVID-19 influe sur les autres avantages pour la santé et le bien-être.

  1. Les autres avantages pour la santé et le bien-être sont-ils affectés par la crise du COVID-19?

FAQ sur le régime de retraite

À la lumière de la perturbation du marché causée par COVID-19, il y a un certain nombre de questions importantes concernant les régimes de retraite:

Offrir aux employés un meilleur accès aux comptes et aux avantages du régime

Alors que le nombre d’employés touchés par COVID-19 continue de croître, de nombreux employeurs sont intéressés à trouver des moyens d’aider les employés qui peuvent être mis en congé ou voir leurs heures réduites, en leur donnant accès à leur épargne-retraite.

  1. Les plans peuvent-ils permettre des retraits pour difficultés liées aux dépenses liées au COVID-19?
  2. Les plans peuvent-ils offrir un meilleur accès aux prêts?
  3. Les régimes peuvent-ils offrir un meilleur accès aux retraits et aux distributions en service?

Réduire, retarder ou éliminer les cotisations patronales

À mesure que les perturbations commerciales associées à COVID-19 augmentent, de nombreux employeurs envisagent de réduire, de retarder ou d’éliminer les contributions de contrepartie et de participation aux bénéfices dans le cadre de leurs plans de retraite pour aider à réduire les coûts et à préserver les liquidités. Ce faisant, les employeurs doivent garder à l’esprit un certain nombre de considérations importantes.

  1. Les employeurs peuvent-ils réduire ou éliminer les contributions de contrepartie et / ou non-optionnelles?
  2. Les employeurs peuvent-ils réduire ou éliminer l’appariement non sûr et / ou les contributions non électives?
  3. La modification des cotisations de l’employeur aura-t-elle un impact sur les tests de non-discrimination?
  4. La modification des cotisations patronales réduira-t-elle les tests de non-discrimination pour l’allégement de la transition après une transaction d’entreprise?

Réduction des effectifs, licenciements et congés

Les employeurs qui réduisent leurs effectifs, réduisent les heures de travail et / ou les employés en congé pour répondre aux préoccupations en matière de santé et de sécurité, ainsi que la réduction de la demande de services, devront tenir compte de l’impact de ces réductions / congés sur les avantages sociaux fournis par l’employeur de différentes manières. . Surtout, lors de l’examen des règles qui s’appliquent aux employés en congé, en mise à pied ou licenciés, les employeurs devraient prendre en compte la signification de ces désignations de statut dans le cadre de leurs plans de retraite et de la loi applicable.

Par exemple, le mot «congé» signifie quelque chose de différent pour de nombreux employeurs et peut inclure une cessation d’emploi ou faire en sorte que les employés restent dans les livres en tant qu’employés actifs mais avec des heures de travail réduites ou inexistantes. Aux fins des considérations ci-dessous, le congé est censé faire référence aux employés qui sont traités comme des employés actifs dans les livres de l’entreprise mais qui ne travaillent plus et sont donc généralement non rémunérés. Cependant, il est essentiel de comprendre comment cette distinction s’applique à la main-d’œuvre réelle d’un employeur pour déterminer ses obligations.

  1. Les employeurs devraient-ils revoir les politiques concernant l’ordre des retenues sur la paie?
  2. Les employeurs peuvent-ils suspendre les remboursements de prêts pour les employés en congé?
  3. Les employeurs peuvent-ils offrir des alternatives de remboursement, comme ACH, pour les employés en congé ou licenciés?
  4. Les régimes peuvent-ils permettre aux employés en congé de recevoir des distributions de leurs avantages sociaux?
  5. Comment la réduction des heures travaillées par les employés aura-t-elle un impact sur le service gagné en vue de l’admissibilité au régime, de l’acquisition ou des avantages sociaux?
  6. Les réductions en vigueur (FRR) ou les licenciements peuvent-ils entraîner une résiliation partielle du régime et une acquisition accélérée?

Planifier les investissements, le financement et le rendement des fournisseurs de services

La tourmente économique causée par COVID-19 fait des ravages sur le marché boursier et, à son tour, sur la performance des investissements des régimes de retraite. Plus que jamais, les fiduciaires de régimes doivent surveiller attentivement la performance des investissements, demander conseil à leurs conseillers en investissement et consultants, et documenter toutes les mesures prises pour répondre à l’évolution de la situation.

  1. Les fiduciaires du régime devraient-ils évaluer les investissements du régime et les politiques d’investissement à la lumière des récents changements du marché?
  2. Les fiduciaires du régime devraient-ils revoir les politiques des prestataires de services concernant les garanties de niveau de service et les exigences de performance?
  3. Les fiduciaires du régime devraient-ils prendre en compte le calendrier des changements d’investissement prévus et l’impact sur les participants au régime?

Considérations spéciales pour les employeurs avec ESOP

La tourmente économique causée par COVID-19 peut avoir un impact significatif sur les employeurs appartenant à ESOP. Ces sociétés devraient examiner et surveiller les problèmes de conformité, le processus d’évaluation, les exigences de distribution et l’impact sur d’autres programmes de rémunération qui peuvent être parrainés par l’employeur.

  1. Les fiduciaires et les fiduciaires du régime devraient-ils revoir et comprendre comment l’évaluation annuelle de 2019 est réalisée à la lumière des récents changements économiques?
  2. Les fiduciaires du régime devraient-ils déterminer si une date d’évaluation intermédiaire est déclarée?
  3. Les fiduciaires du régime devraient-ils revoir la politique actuelle de distribution?
  4. L’employeur devrait-il considérer les communications des participants concernant certains changements?
  5. Existe-t-il d’autres programmes et impacts qu’une entreprise détenue par ESOP devrait prendre en compte compte tenu de l’environnement économique actuel?
  6. Une entreprise détenue par ESOP devrait-elle revoir ses processus administratifs et fiduciaires?

Considérations spéciales pour les employeurs ayant des effectifs syndicaux

La réponse à COVID-19 peut présenter des défis supplémentaires pour les employeurs avec des effectifs syndicaux.

  1. Les employeurs sont-ils tenus de négocier des modifications aux régimes couvrant les employés des syndicats?
  2. Les réductions en vigueur (FRR) et les mises à pied entraîneront-elles un retrait partiel des régimes de retraite interentreprises?

FAQ sur le plan et le programme de rémunération des dirigeants

L’impact négatif de la crise COVID-19 s’étend également à la rémunération des dirigeants de plusieurs manières, notamment:

Changer les élections de report et les retraits d’urgence imprévisibles

Les employeurs qui maintiennent des dispositions de report non qualifiées en vertu de l’article 409A qui évaluent des solutions de rechange potentielles pour aider les participants à répondre à leurs besoins de trésorerie envisagent un certain nombre de façons de le faire et les répercussions connexes de ces méthodes.

  1. Les élections de report de 2020 peuvent-elles être annulées?
  2. Les employeurs peuvent-ils autoriser des retraits d’urgence imprévisibles?
  3. Les employeurs peuvent-ils lier les prêts aux employés à une rémunération différée?

Définition et ajustement des indicateurs de performance et des cibles

Les employeurs publics et privés sont aux prises avec l’impact de COVID-19 sur la budgétisation, y compris les objectifs de performance pour l’attribution des actions.

  1. Quelles mesures les employeurs devraient-ils prendre en compte lors de la structuration de la rémunération basée sur la performance à la lumière de COVID-19?
  2. Les employeurs devraient-ils envisager d’ajuster les objectifs de performance pour 2020?

Ventes, changements dans le calendrier des subventions, des primes et des bonis et hypothèses connexes

Les employeurs peuvent vouloir examiner l’impact de la crise du COVID-19 sur les questions concernant les ventes, les changements dans le calendrier des subventions, des récompenses et des primes, et d’autres hypothèses pertinentes.

  1. Les employeurs des sociétés ouvertes devraient-ils confirmer que les ventes d’actions de la société sont conformes aux politiques sur les délits d’initiés?
  2. Les employeurs envisagent-ils des subventions et des primes incitatives stupéfiantes?
  3. Les employeurs devraient-ils tenir compte de l’incidence de COVID-19 lors de la pondération des hypothèses de juste valeur marchande pour les subventions et bourses?
  4. Les employeurs peuvent-ils retarder le paiement des primes?

Partager la capacité

La crise du COVID-19 pourrait avoir un impact significatif sur la capacité en actions dans le cadre des plans d’actions.

  1. Les employeurs devraient-ils revoir leurs plans d’équité et déterminer s’il existe une capacité de partage autorisée suffisante?

FAQ sur le plan et le programme de santé et de bien-être

Les employeurs doivent-ils couvrir les tests COVID-19?

Oui. Dans le cadre de la Families First Coronavirus Response Act, le Congrès a éliminé le partage des coûts pour les patients pour les tests de diagnostic COVID-19 et les services connexes fournis dans le cadre des plans de santé de groupe parrainés par l’employeur. Cela a une incidence sur tous les régimes d’employeurs, assurés et autofinancés, de toutes tailles. Cependant, la nouvelle loi n’exige pas une couverture du traitement pour COVID-19 sur une base de premier dollar ou adresse des soins par télémédecine. (Voir notre Sur le sujet pour plus d’informations).


L’admissibilité au compte d’épargne santé (HSA) sera-t-elle perturbée par le test et le traitement COVID-19?

Non, à condition que la couverture soit modifiée dans toute la mesure des modifications facultatives des récentes directives. Les HSA permettent aux individus éligibles d’utiliser des dollars avant impôt pour payer les dépenses de santé éligibles. Une condition pour participer à un HSA est qu’une personne soit couverte par un plan de santé à franchise élevée (HDHP) et n’a pas de «couverture maladie disqualifiante». En règle générale, toutes les prestations couvertes par le HDHP avant que la franchise minimale ne soit satisfaite constituent une couverture maladie disqualifiante.

Cependant, en vertu d’un avis IRS récemment publié, les personnes couvertes par un HDHP peuvent recevoir des avantages associés au test et au traitement de COVID-19 sans franchise, ou avec une franchise inférieure au minimum déductible pour un HDHP, avant que la personne n’atteigne le minimum déductible sans les disqualifier de faire ou de recevoir des contributions HSA. Ce changement permettra aux individus de poursuivre le dépistage et le traitement de COVID-19 sans craindre de compromettre leur capacité à contribuer ou à recevoir des contributions à leur HSA pour les soins nécessaires qui autrement seraient plus difficiles à payer. (Voir notre Sur le sujet pour plus d’informations).


Les employeurs peuvent-ils utiliser la télémédecine pour prodiguer des soins pendant la pandémie de COVID-19?

Oui et non. De nombreux employeurs cherchent à étendre l’utilisation de la télémédecine et d’autres formes de soins virtuels pendant la pandémie de COVID-19 pour alléger la pression sur le système de santé et permettre à leurs employés de rester à la maison et de réduire leur risque d’être exposés. Cette expansion des soins n’est généralement pas un problème pour les OPP et autres plans de soins de santé qui ne sont pas un HDHP.

Cependant, les HDHP ont des limites sur le type de soins qui peuvent être fournis au premier dollar pour éviter de disqualifier les individus de faire (ou de recevoir) des contributions HSA. En conséquence, les visites de télémédecine sont généralement fournies à la juste valeur marchande pour les employés couverts par un HDHP, que la plupart de nos clients fixent généralement environ 30 $ ou 40 $ par visite de médecin de soins primaires. Comme décrit dans la question 2, l’IRS a récemment assoupli ces règles en ce qui concerne le dépistage et le traitement du COVID-19, qui comprend la fourniture de télémédecine sans frais pour les personnes inscrites aux HDHP. Mais le soulagement s’arrête là (jusqu’à présent). Les services de télémédecine pour d’autres formes de traitement ou de soins en dehors de COVID-19 et non liés à COVID-19 ne seraient pas couverts par l’allégement IRS, sauf dans la mesure déjà autorisée par les directives antérieures. (Les discussions sur la couverture de la télémédecine sont incluses dans notre Sur les sujets ici et ici pour plus d’informations).


Existe-t-il des exigences imposées par l’État pour fournir une couverture COVID-19?

Oui, mais seulement pour certains états. Plusieurs États, y compris, par exemple, la Californie, New York, le Maryland et Washington, ont exigé que les plans de santé assurés (et les plans de santé autofinancés qui ne sont pas soumis à ERISA) fournissent sans partage des coûts certains tests et tests médicalement nécessaires (et , dans certains cas, soins et traitement) pour COVID-19. Ces mandats d’État s’appliquent uniquement aux plans de santé assurés et autres plans non soumis à ERISA. Certains grands assureurs maladie ont déjà annoncé leur intention de se conformer à ces mandats. Les plans de santé collectifs autofinancés sont soumis à la loi fédérale en vertu de l’ERISA, qui prévaut généralement la loi des États appliquée aux plans de santé collectifs autofinancés. Cependant, de nombreux employeurs ayant des plans de santé collectifs autofinancés ont cherché des moyens d’étendre la couverture des plans de santé conformément aux directives de l’État.


Les employeurs sont-ils tenus de fournir une couverture d’assurance-maladie continue aux employés qui sont en congé ou qui ont une réduction des heures?

Peut être. Comme détaillé ci-dessus, l’ACA peut parfois exiger une couverture continue pour les employés en congé. L’ACA ne, exiger que la couverture soit fournie à tous les employés et ne nécessite pas de couverture aux employés licenciés. Lorsque l’ACA n’exige pas de couverture pour un employé licencié ou en congé, le prochain endroit où chercher est COBRA. Un employeur peut être tenu (ou peut choisir, sauf indication contraire) d’offrir une couverture santé aux employés qui sont en congé ou qui bénéficient d’une réduction des heures. Le défaut d’offrir une couverture adéquate lorsque requis par la Loi sur les soins abordables (ACA) peut entraîner des sanctions coûteuses pour l’employeur.

  • Couverture requise pour la période de stabilité. La réglementation ACA prévoit deux méthodes de mesure permettant à un employeur de déterminer si un employé est un employé à temps plein: la méthode de mesure mensuelle et la méthode de mesure rétrospective. La plupart des employeurs utilisent la méthode de mesure rétrospective et une discussion sur la méthode de mesure mensuelle. dépasse la portée de ce résumé. Selon la méthode de mesure rétrospective de l’ACA, un employeur détermine le statut à plein temps d’un employé au cours d’une période future connue sous le nom de «période de stabilité» en fonction des heures de service de l’employé au cours d’une période antérieure appelée «période de mesure». Pour les employés permanents, les employeurs déterminent le statut d’employé à temps plein en fonction des heures travaillées au cours d’une «période de mesure standard» comprise entre trois et 12 mois. La définition d’un employé à temps plein aux fins d’une éventuelle pénalité fiscale est de 130 heures par mois (c’est à dire., et non 30 heures par semaine, comme indiqué dans le statut de l’ACA) .Chaque employé permanent qui est déterminé être un employé à temps plein pendant la période de mesure standard est traité comme un employé à temps plein pendant la période de stabilité suivante et doit se voir offrir une couverture même s’ils travaillent moins que des heures à plein temps pendant cette période de stabilité. Les employeurs peuvent être plus généreux que ne l’exige l’ACA et peuvent envisager la façon dont toute réduction des heures de COVID-19 peut influer sur l’admissibilité au régime de santé pour les années futures du régime.
  • Couverture volontaire. Le test de 130 heures des employés à plein temps de l’ACA et l’exigence de couverture correspondante décrite ci-dessus sont des exigences de seuil – un employeur peut toujours choisir d’être plus généreux. Par conséquent, même si un employeur n’est pas tenu de continuer à offrir une couverture en vertu de l’ACA, l’employeur peut volontairement choisir d’offrir une couverture aux employés en congé, même si les employés ne satisfont pas à l’exigence de l’ACA. Ce type de changement nécessiterait un examen plus approfondi des documents du plan et pourrait nécessiter une modification du plan, des tests de non-discrimination et des résumés de plan mis à jour.

Les employés licenciés ou en congé sont-ils éligibles à la couverture COBRA pendant la crise COVID-19?

Peut être. COBRA est une loi à double déclencheur, ce qui signifie que pour être admissible à COBRA, une personne doit subir à la fois une perte de couverture et un autre événement déclencheur. Pour les employés en congé ou licenciés, la réduction des heures ou la cessation d’emploi peut déclencher COBRA pour tous les plans de santé collectifs si elle s’accompagne d’une perte de couverture. Certains employeurs choisissent de subventionner la couverture COBRA en continuant à payer une partie de la prime requise pour faciliter la transition des employés vers une couverture plus coûteuse. Pour COVID-19, fournir une couverture COBRA offrira des défis uniques pour les avantages du régime de santé collectif non traditionnel, comme une clinique sur place.


Les employeurs devraient-ils revoir les politiques concernant l’ordre des retenues sur la paie?

Probablement. Les employeurs prennent généralement les retenues sur la paie pour des choses comme la FICA / FUTA, les primes des régimes de soins de santé, les cotisations aux régimes de retraite, les remboursements de prêts et les cotisations aux régimes non admissibles, dans un ordre fixe à chaque période de paie. Cependant, les employés qui sont en congé ou qui travaillent selon un horaire réduit peuvent ne plus avoir un salaire suffisant pour prendre toutes ces retenues. Les employeurs devraient revoir leurs règles d’ordonnance de retenues sur la paie pour s’assurer que les retenues sont effectuées dans l’ordre approprié, à la fois légalement et pratiquement.


Comment les employés dont les heures et le salaire sont réduits paieront-ils des primes pour la couverture du régime médical en cours?

Ça dépend. Pour les employés dont l’emploi et la couverture du régime médical ne sont pas résiliés, l’employeur doit déterminer comment les employés avec des heures et un salaire réduits paieront pour la couverture continue du plan médical. En règle générale, cela est géré par des retenues sur la paie, mais cela peut ne pas être une option si un employé en congé n’est pas payé ou si les primes du régime médical dépassent le montant de tout chèque de paie. En règle générale, les employeurs peuvent choisir de subventionner tout ou partie des primes requises (ou offrir un congé premium) ou permettre à l’employé de payer d’avance, de payer par chèque ou par ACH pendant son congé ou son congé, ou de compenser les primes manquées après retourner au travail.


Les employés permanents ont-ils le droit de modifier les choix de prestations?

Peut être. Le document du plan contrôle l’admissibilité des changements d’élections de prestations et les employeurs doivent déterminer si les employés touchés auront droit à un changement d’élection en vertu du plan de cafétéria ou des règles spéciales d’inscription HIPAA. Les règles de changement de statut sont facultatives et certains employeurs peuvent ne pas avoir adopté toutes les options autorisées, en particulier certaines autorisées par des directives plus récentes. De plus, l’autorisation d’un changement de statut dépend fortement des faits et circonstances de la personne et, par exemple, peut être affectée par la couverture de son conjoint ou son droit à Medicare ou Medicaid.

Les changements courants qui peuvent être impliqués par la pandémie de COVID-19 pourraient inclure un changement dans la couverture d’une personne à charge dans le cadre du régime d’un autre employeur, l’adhésion à une autre couverture en raison de la réduction des heures ou la souscription à la couverture du marché. Enfin, le changement des règles de statut permet à un employé de supprimer la couverture si ses heures sont réduites et que l’individu est dans une période de stabilité, mais l’individu préfère abandonner la couverture en raison du coût.


Les employeurs sont-ils tenus de négocier des modifications aux régimes couvrant les employés des syndicats?

Probablement. De nombreux avantages sociaux fournis par l’employeur sont considérés comme des conditions d’emploi qui ne peuvent être modifiées sans en informer et éventuellement négocier avec le syndicat. Par conséquent, les employeurs devraient discuter soigneusement de tout changement prévu avec leur avocat du travail.


Les autres avantages pour la santé et le bien-être sont-ils affectés par la crise du COVID-19?

Oui. Bien qu’une analyse complète dépasse la portée de ce résumé, pratiquement tous les autres avantages pour la santé et le bien-être au-delà des principaux soins médicaux seraient également touchés par toute mise à pied ou interruption résultant des actions de l’employeur pour COVID-19. Par exemple, tous les régimes de soins de santé collectifs sont soumis à la COBRA, les mêmes règles d’éligibilité et obligations de paiement des primes qui s’appliquent à la couverture médicale principale et les considérations connexes s’appliquent souvent aux autres prestations de santé et de bien-être, et le choix des prestations peut être autorisé dans d’autres cas. De plus, les employeurs devraient tenir compte de l’incidence de COVID-19 sur les avantages sociaux des aidants naturels, les programmes d’aide aux personnes à charge, les cliniques sur place, les régimes d’invalidité de courte durée et l’assurance-vie.

C’est aussi le bon moment pour rappeler aux employés les programmes d’aide aux employés (PAE) disponibles et pour s’assurer que les employés ont accès aux ressources en santé mentale.


FAQ sur le régime de retraite

Les plans peuvent-ils offrir un meilleur accès aux prêts?

Oui. De nombreux plans limitent le nombre de prêts que les participants peuvent recevoir, la fréquence à laquelle les participants peuvent demander de nouveaux prêts et les sources de contribution disponibles pour les prêts. Face à la pandémie de COVID-19, les employeurs pourraient vouloir modifier leurs plans pour offrir aux participants un meilleur accès aux prêts du régime. Ces changements pourraient inclure l’augmentation des limites sur le nombre de prêts en cours disponibles du plan (certains plans limitent les prêts à un prêt résidentiel et un prêt à usage général), la réduction ou l’élimination des périodes d’attente entre les prêts et l’élargissement des sources de contribution disponibles pour les prêts du plan, au moins pour le reste de cette année.

N’oubliez pas que le droit d’emprunter à un régime de retraite n’est pas un avantage protégé et que le droit de recevoir des prêts supplémentaires peut être modifié, étendu ou restreint de temps à autre.


Les régimes peuvent-ils offrir un meilleur accès aux retraits et aux distributions en service?

Oui. De nombreux régimes limitent le nombre et le type de retraits en cours d’emploi (comme les retraits pour difficultés et les distributions à 59 ans et demi) qu’un participant peut effectuer chaque année. De plus, certains régimes limitent les sources de contribution disponibles pour les retraits en service.

Les employeurs peuvent vouloir modifier les plans pour augmenter le nombre de retraits en cours d’emploi qu’un participant peut recevoir et ajouter de nouvelles options de retrait en cours d’emploi, au moins pour 2020. Les employeurs pourraient même envisager d’étendre leur retrait pour difficultés afin de couvrir les événements de difficultés portuaires non sûrs, quelque chose que les employeurs ont toujours été réticents à faire, dans l’espoir de couvrir les difficultés liées au COVID-19.

De plus, bien que la plupart des employeurs considèrent ce type d’allégement comme spécifique à leurs régimes à cotisations définies (401 (k), 403 (b)), les employeurs qui parrainent des régimes de retraite à prestations définies peuvent également envisager d’ajouter une fonction de répartition en cours d’emploi de 62 ans. à leurs plans. Contrairement aux prêts, l’accès plus large aux retraits en cours d’emploi (autres que les retraits difficiles) et aux distributions sera généralement soumis à des règles anti-réduction, de sorte que les employeurs peuvent vouloir limiter tout droit renforcé à 2020.


Les employeurs peuvent-ils réduire ou éliminer les contributions de contrepartie et / ou non-optionnelles?

Peut être. Un employeur ne peut généralement pas suspendre ou réduire les cotisations à la sphère de sécurité dans le cadre de son plan de sphère de sécurité 401 (k) au milieu de l’année. Cependant, il existe deux exceptions principales: un employeur peut réduire ou suspendre les cotisations à la sphère de sécurité en milieu d’année si l’employeur fonctionne avec une «perte économique», ou si l’employeur inclut une déclaration spéciale dans l’avis annuel de la sphère de sécurité du régime concernant l’employeur. pouvoir de procéder à un tel changement. Surtout, dans les deux cas, l’employeur doit informer tous les employés admissibles du changement au moins 30 jours avant que le changement ne prenne effet. De plus, la réduction ou la suspension des contributions de la sphère de sécurité en milieu d’année soumettra le plan à l’ADP / ACP.


Les employeurs peuvent-ils réduire ou éliminer l’appariement non sûr et / ou les contributions non électives?

Probablement. Les employeurs qui parrainent des plans 401 (k) non sûrs ont souvent beaucoup plus de souplesse pour modifier les cotisations de l’employeur dans le cadre de leurs plans que les promoteurs de plans sûrs. En règle générale, un employeur n’a qu’à modifier le régime — et si les cotisations de l’employeur sont entièrement discrétionnaires, une modification peut ne pas être nécessaire du tout.

Mais il y a des limites à modifier le plan. Les règles anti-réduction du code des impôts interdisent généralement à un employeur d’éliminer rétroactivement les cotisations de l’employeur. Les documents de plan (et les accords de négociation collective) peuvent également imposer des limites supplémentaires. Les employeurs doivent être particulièrement vigilants lorsqu’ils modifient des plans dans le cadre desquels les cotisations patronales sont versées sur une base annuelle (plutôt que sur la base de la paie ou sur toute autre base périodique) et qui exigent que les employés soient employés le dernier jour de l’année du plan.


La modification des cotisations de l’employeur aura-t-elle un impact sur les tests de non-discrimination?

Peut être. La modification des cotisations de l’employeur peut avoir un impact direct ou indirect sur les tests de non-discrimination. La réduction ou la suspension des cotisations de l’employeur peut directement (pour les plans de refuge) ou indirecte (pour les plans de port non sûr) nuire à la capacité d’un régime à passer les tests de non-discrimination requis, en particulier si les travailleurs moins bien payés réduisent leurs cotisations au régime.

Par conséquent, les employeurs devraient planifier à l’avance l’impact potentiel de tout changement de plan sur les tests de non-discrimination, car les échecs des tests de non-discrimination peuvent nécessiter des contributions supplémentaires, un remboursement des contributions aux employés hautement rémunérés ou d’autres mesures correctives. Les employeurs devraient envisager de demander à leurs teneurs de dossiers d’effectuer des tests préliminaires afin qu’ils puissent correctement prendre en compte et résoudre tout problème de conformité.


La modification des cotisations patronales réduira-t-elle les tests de non-discrimination pour l’allégement de la transition après une transaction d’entreprise?

Peut être. Les régimes de retraite admissibles à l’impôt doivent satisfaire à certaines exigences en matière de tests de non-discrimination. Étant donné que les tests de non-discrimination sont effectués à l’échelle du groupe contrôlé, les modifications de la structure du groupe contrôlé d’un employeur – par exemple, l’ajout de nouveaux employés et de plans – peuvent affecter les résultats des tests de non-discrimination pour les plans d’un employeur (et les plans qu’il acquiert ). Pour aider à répondre à cette préoccupation, le code des impôts comprend une règle de transition spéciale en vertu de laquelle certains régimes sont réputés passer le test de couverture jusqu’à la fin de l’année du régime suivant l’année du régime au cours de laquelle une opération d’entreprise a lieu. Cependant, s’il y a un «changement important» à la couverture du régime ou à ses modalités au cours de cette période de transition, la dispense de transition prendra fin à la date du changement, et le plan devra passer avec succès les tests de couverture en tenant compte des nouveau groupe contrôlé combiné. Les changements qui ont une incidence sur l’admissibilité au régime ou les cotisations sont plus susceptibles d’être considérés comme des changements importants qui pourraient réduire la capacité d’un employeur de se fier à la période de transition.


Les employeurs devraient-ils revoir les politiques concernant l’ordre des retenues sur la paie?

Probablement. Les employeurs prennent généralement les retenues sur la paie pour des choses comme la FICA / FUTA, les primes des régimes de soins de santé, les cotisations aux régimes de retraite, les remboursements de prêts et les cotisations aux régimes non admissibles dans un ordre déterminé à chaque période de paie. Cependant, les employés qui sont en congé ou qui travaillent selon un horaire réduit peuvent ne plus avoir un salaire suffisant pour prendre toutes ces retenues. Les employeurs devraient revoir leurs règles d’ordonnance de retenues sur la paie pour s’assurer que les retenues sont effectuées dans l’ordre approprié, à la fois légalement et pratiquement.


Les employeurs peuvent-ils suspendre les remboursements de prêts pour les employés en congé?

Peut être. La réglementation de l’IRS permet de suspendre le remboursement d’un prêt pendant un an au maximum pendant un congé si le salaire d’un employé est réduit au point qu’il est insuffisant pour rembourser le prêt. Par conséquent, les employeurs pourraient offrir aux employés en congé la possibilité de suspendre le remboursement de leurs prêts.


Les employeurs peuvent-ils offrir des alternatives de remboursement, comme ACH, pour les employés en congé ou licenciés?

Peut être. Les employeurs peuvent vouloir offrir des alternatives de remboursement (comme ACH) pour les employés en congé ou licenciés. Les employeurs exigent généralement des employés qu’ils remboursent les prêts impayés au moyen de retenues sur la paie. De plus, après le licenciement de nombreux employés, de nombreux employeurs exigent que les employés remboursent intégralement le solde de leur prêt en cours au moment où ils mettent fin à leur emploi afin d’éviter un défaut de paiement sur le prêt (le rendant imposable). Les employeurs peuvent souhaiter permettre aux employés en congé et licenciés de continuer à effectuer des remboursements de prêt sur une base périodique via ACH ou un paiement direct pour offrir aux employés et anciens employés une plus grande flexibilité.


Les régimes peuvent-ils permettre aux employés en congé de recevoir des distributions de leurs avantages sociaux?

Probablement pas. Les régimes ne peuvent généralement pas permettre aux employés en congé de recevoir des distributions de leurs avantages sociaux à moins qu’ils ne mettent officiellement fin à leur emploi. Les employés en congé demeurent généralement des employés actifs de l’employeur et ne sont donc pas admissibles à recevoir des distributions de régime qui ne sont disponibles qu’au moment de la cessation d’emploi. Cependant, des retraits en cours d’emploi (tels que des retraits pour difficultés, des distributions ou des prêts à l’âge de 59 ans et demi) peuvent être offerts aux employés en congé.


Comment la réduction des heures travaillées par les employés aura-t-elle un impact sur le service gagné en vue de l’admissibilité au régime, de l’acquisition ou des avantages sociaux?

Ça dépend. Some retirement plans require employees to complete a certain number of hours of service each year to earn service toward eligibility, vesting, and even benefit accruals or contributions. Employees typically do not earn hours of service for periods during which they do not perform services and for which they do not receive compensation. As a result, employees generally will not earn hours of service for furlough periods.

In addition, employees who have their work schedules reduced may also earn less service toward plan eligibility, vesting and benefits. If an employee is not able to accumulate the requisite hours of service for the year, the employee may not be entitled to a year of service for eligibility, vesting or benefit purposes under the plan.


Can reductions in force (RIFs) or layoffs cause a partial plan termination and accelerated vesting?

Peut être. Reductions in force and layoffs may cause a partial plan termination, requiring accelerated vesting for affected employees. A partial plan termination occurs if there is a significant decrease (generally 20% or more) in the number of participants covered by a plan during a plan year due to employer-initiated terminations of employment. This means RIFs and employer layoffs due to adverse economic conditions may cause a partial plan termination.

If a partial plan termination occurs, affected employees must be fully vested in their plan benefits as of the date of the partial plan termination. Employers should not undertake significant changes in the workforce without analyzing the potential cost of a partial plan termination and the restructuring alternatives that may be available to avoid it.


Should plan fiduciaries assess plan investments and investment policies in light of recent market changes?

Oui. Plan fiduciaries should discuss the impact of recent market volatility on the plan’s investment options and document any actions taken (as well as decisions not to take action) in response to the evolving market conditions. Plan fiduciaries should meet with their investment managers to determine whether any changes should be made to the plan’s investment policy. For defined benefit plans, plan fiduciaries may need to reevaluate asset allocation restrictions, to provide investment managers flexibility to manage assets prudently in response to volatile markets.


Should plan fiduciaries review service provider policies regarding service level guarantees and performance requirements?

Oui. Plan fiduciaries should review service provider policies regarding service level guarantees and performance requirements. Among other issues, plan fiduciaries may want to discuss the impact of increased call volume and participant inquiries on service standards and technology infrastructure with their recordkeepers and other service providers.


Should plan fiduciaries address the timing of planned investment changes and the impact on plan participants?

Oui. Plan fiduciaries should address the timing of planned investment changes and the impact on plan participants. Plan fiduciaries considering investment line-up changes or service provider transitions that require a blackout period during which participants will have limited access to plan investments and funds should carefully document decisions to continue or delay planned changes in response to existing market conditions.


Should trustees and plan fiduciaries review and understand how the 2019 annual valuation is completed in light of recent economic changes?

Oui. However, ESOP trustees and plan fiduciaries should be aware that the economic impact of federal, state and local mandates to combat the threat COVID-19 are unlikely to impact annual valuation work for ESOPs with a 2019 calendar year end. The valuations performed for fiscal year ESOPs with a year end even earlier in 2019 are even less likely to be influenced.

Even though it is not expected to change annual valuation results, trustees and plan fiduciaries charged with monitoring trustees should consider how the recent economic changes impact the 2019 valuation requirements. The initial impact of COVID-19 is occurring right as annual valuations are being performed, and in some instances completed, for 2019 calendar year plans. This raises questions regarding how an annual valuation should take recent events into consideration.

There is little to no guidance on how subsequent events might affect an annual valuation. However, the standard adopted generally appears to look at what was “known” or “knowable” as of the date for which the valuation is being conducted (par exemple., December 31, 2019). It seems relatively clear that recent events do not fall into that category. As a result, most valuations are being completed for the calendar year end without factoring in this information. Even given this reality, it is likely necessary for trustees and other plan fiduciaries (par exemple., a board of directors) to caucus on recent developments, document the review process and ultimately come to an actionable decision, even if such decision is to maintain the 2019 valuation process absent consideration of the changing environment. Counsel may be able to help with these steps to allow for an appropriate process to be undertaken and recorded that will allow regulatory review “in hindsight” to understand what occurred.


Should plan fiduciaries consider whether an interim valuation date is declared?

Oui. Plan fiduciaries must consider whether an interim valuation date should be declared and set to bring forward the 2019 year-end valuation. While most practitioners are approaching the 2019 year-end valuation work without consideration of the impact of COVID-19, plan fiduciaries must also review the appropriateness of using such valuation work for ESOP administrative purposes.

In certain industries and events, distributions paid on the 2019 valuation may be inappropriate and, in some instances, impossible. It is incumbent on plan fiduciaries to review the financial health of the company, including current cash flow, to determine if an interim valuation is appropriate and advisable. Regardless of the answer, plan fiduciaries should specifically address this question in their processes for determining appropriate administrative requirements for 2020. Counsel can assist the plan fiduciary(ies) in crafting an action plan for this review, helping to guide the fiduciary as to the matters that may be considered in making this determination. To the extent an interim valuation is indicated by such analysis, the employer must review ESOP documentary requirements and provisions to determine if such step is authorized or, if not, could be added to the ESOP. It is important to understand the process for declaring an interim valuation—if appropriate—as actions taken absent certain documentary protections may be viewed as an impermissible change in benefits.


Should plan fiduciaries review the current distribution policy?

Oui. Plan fiduciaries must consider whether the current distribution policy is appropriate. The strong economic and financial performance of many companies over the last few years has seen many companies adopt distribution policies permitting participants to elect a lump sum distribution in the year following a distribution event (par exemple., termination for any reason). Such companies have often coupled this policy with a “conversion event,” meaning that participants not receiving a distribution would have shares of company stock converted to cash.

Plan administrators should review the distribution policy to determine if it still works for the company in the current environment. Some questions to ask might include the following:

  • Does the declaration of an interim valuation make action(s) dictated by the current policy imprudent given a possible drop in stock price?
  • Is the current distribution policy supportable with possibly stunted cash flows?
  • Is an installment distribution policy advisable until the impact of recent events are more fully known?
  • Should participants in installment distributions be given an election to forestall the current distribution?
  • Is there some benefit to imposing certain legally permissible delays on distributions to be paid on certain events (par exemple., termination for reasons other than death, disability, or retirement)?
  • Should force-out distributions (mandatory cash outs) be suspended?
  • Are there other actions that might be taken to preserve the company’s ability to respond to its distribution responsibilities?

Should the employer consider participant communications regarding certain changes?

Oui. To the extent an employer is making a change with respect to its 2019 distributions—be such change the imposition of an interim valuation or simply a revision to the distribution policy—the employer should communicate the change and the impact it may have on participant’s rights and responsibilities early and, possibly, on multiple occasions. To the extent an employer delays the distribution process that is to occur in 2020 to provide some insight into the possible impact COVID-19 events has had on the company (par exemple., pushing such distribution window to third quarter, 2020) or takes other actions that differ from procedures in prior years, the employer should consider regular communications with participants to manage expectations and provide a resource for questions.


Are there other programs and impacts an ESOP-owned company should take into consideration given the current economic environment?

Oui. Many ESOP owned companies also have synthetic equity programs—SARs or phantom stock—that provide payment amounts tied to company stock performance. Such programs often have stated distribution dates. The company may be facing a situation where the value is not yet known, especially if an interim valuation is being conducted, on the required distribution date or a situation where cash flows simply do not permit payment to be made on such date.

Employers should work closely with counsel to determine if distributions may be delayed until the end of the year under the tax code or if there are certain other provisions that might require a delay of payment (par exemple., ongoing concern issues).

Finally, to the extent an employer taxed as an S-corporation sponsors a deferred compensation program denominated in cash or not tied to a per-share count, the value of such program is typically converted to a per-share price for purposes of testing under Section 409(p). If value drops, the number of shares reflected by such program may jump significantly, creating a very real risk of failing such testing. Plan administrators should reach out to providers to determine the impact of a falling stock price on various award programs.


Should an ESOP-owned company review its administrative and fiduciary processes?

Oui. An ESOP-owned company should review its processes for making administrative determinations/working with plan fiduciaries. ESOP-owned companies are facing significant decisions in the upcoming months. Even if plan sponsors, administrators, and fiduciaries determine that the “status quo” is appropriate, they should document the analysis undertaken to determine the appropriate path forward for the company. It is important that actions are dictated by appropriate review and consideration leading to affirmative decisions and not simply actions undertaken by habit or the lack of a review of possible alternative steps. While not every possible outcome must be known or identified, plan fiduciaries should take the time to understand the possible impact of recent economic strife on the company.

It is important to ask basic questions regarding how the plan should be administered and coordinate with plan fiduciaries, including the trustee, as to changes (if any). Employers may wish to work with counsel to determine a prudent mechanism for conducting appropriate reviews, making decisions in the short, and possibly long, term, and transmitting information to plan fiduciaries, the trustee and participants.


Are employers required to negotiate changes to plans covering union employees?

Probablement. Many employer-provided benefits are considered terms and conditions of employment that cannot be changed without notifying and potentially negotiating with the union. As a result, employers should carefully discuss any planned changes with their labor counsel.


Will reductions in force (RIF) and layoffs cause a partial withdrawal from multiemployer pension plans?

Peut être. Any significant reduction in the duty to contribute to a multiemployer defined benefit pension plan, including as a result of layoffs and plant closures, can trigger a partial withdrawal resulting in withdrawal liability for the employer.


Executive Compensation Plan and Program FAQs

Can 2020 deferral elections be cancelled?

Peut être. As a general matter, Section 409A requires nonqualified deferral elections, once made, to be irrevocable. As a result of the COVID-19 crisis, employee requests to cancel 2020 deferral elections are increasing. However, deferral elections may be cancelled due to an unforeseeable emergency.

Note that any such deferral election must be cancelled, however, and not merely postponed or otherwise delayed, which may require a return of amounts previously deferred this year. Employers should also check the terms of any such nonqualified deferral arrangements to see if a cancellation of deferral elections is currently required or merely permitted when a 401(k) hardship distribution is taken.


Can employers allow unforeseeable emergency withdrawals?

Yes, but only with great care. Employers may want to consider allowing unforeseeable emergency withdrawals. Section 409A allows for limited payment of nonqualified deferred compensation upon an unforeseeable emergency, and a plan may be amended at any time to add an unforeseeable emergency payout provision, either on a permanent or temporary basis.

The standard for an unforeseeable emergency is much stricter than is applicable to a Section 401(k) financial hardship, and must result in a severe financial hardship to the participant due to, among other causes, extraordinary and unforeseeable circumstances arising from events beyond the participant’s control that cannot be met by other financial means. Only the amount reasonably necessary to satisfy the emergency need can be withdrawn. Whether there is an unforeseeable emergency and the amount that can be withdrawn is to be determined based on the facts and circumstances of the individual participant.

Also, it is important to keep in mind that adding an unforeseeable emergency withdrawal provision should not include amounts grandfathered from Section 409A, as doing so would result in immediate coverage of all amounts under Section 409A.


What steps should employers consider when structuring performance-based compensation in light of COVID-19?

Adjustments to performance targets for short- and long-term compensation awards that have not yet been granted should be considered at this time, even if it requires delay of scheduled grants. It is reasonable to expect that failing to have performance goals reflecting current market conditions will likely result in incentive programs that create a significant distraction instead of motivating performance. Please note that there is no requirement for public companies to grant incentive compensation within the first quarter of the fiscal year.

Although there is no legal impediment to delaying setting performance metrics, delays can unsettle the workforce. For public companies, delays may cause proxy advisory firms to determine that such targets may be too easy to achieve. Whether waiting or not, however, employers should ensure that plans have sufficient flexibility to permit the administrator to adjust targets given objective, quantifiable metrics as circumstances develop. To the extent metrics are implemented in the near term, relative, rather than absolute metrics, are likely to be favored as such metrics provide a natural adjustment to the market and competitor performance. We also expect some companies to switch to shorter performance period, both for short-term and long-term incentives.


Should employers consider adjusting 2020 performance targets?

Yes, but taking a wait-and-see approach before making an adjustment is likely to be the more prudent approach. For those employers that have already set 2020 performance targets, compensation committees and employers should scrutinize such targets to determine if reaching pre-determined targets has now become virtually impossible or decidedly unlikely, demotivating employees who will discount any hope of receiving 2020 performance grants. Compensation committees and employers should balance the desire to amend the targets now with waiting to see if conditions stabilize, as multiple adjustments will likely suggest confusion rather than correction.

For public companies, proxy advisors often find modification of performance targets during a performance period a problematic pay practice. It remains to be seen to what extent proxy advisors will modify their approach when evaluating modifications occurring subsequent to the onset of the COVID-19 period. Any modifications should be carefully considered in light of concerns as to whether there may be a significant disconnect between shareholder return and compensation payable. Modifications to performance goals that preserve compensation for executives above target while shareholders have lost most of their share value are likely to be heavily scrutinized and may present a target for plaintiff’s counsel to assert a breach of fiduciary duty. Please note that any modifications should also take into account potential negative accounting treatment for equity awards and disclosure obligations, including whether 8-K filings will be required.


Should public company employers confirm that sales of company stock comply with insider trading policies?

Oui. As executives consider changes to the personal investment portfolios in light of market volatility, employers will want to ensure any sales of company stock comply with the company’s insider trading policies and no trade periods.


Are employers considering staggering grants and incentive pay?

Oui. Customarily, employers make grants once per year, at the same time as performance bonus metrics are established and targets provided for the coming year’s target bonus program. An alternative for employers to consider is to stagger equity grants throughout the year rather than making grants in one tranche. Similarly, performance bonus components can be staggered to occur semi-annually, such that performance targets can be utilized for both pre- and post-COVID-19 recovery periods.


Should employers consider the impact of COVID-19 when weighting fair market value assumptions for grants and awards?

Oui. In normal times, the use of a spot price to determine fair market value on the date of the grant raises no concerns. However, the exceptional volatility of the COVID-19 era suggests that a far longer volume-weighted average should be considered when setting the size of equity awards such as performance stock units and restricted stock units. With respect to stock options, special rules set a minimum floor as to how low the exercise price may be set based on the fair market value of the company’s common stock on the date of grant. However, there is no restriction on using a higher exercise price than the grant date fair market value based on a stock price average.


Can employers delay bonus payments?

Maybe—it depends upon the facts and circumstances. Employers that expect to pay bonuses in 2020 representing fiscal year 2019 performance may want to hold off on payments until and unless some clarity on their own fiscal situations and the length of the economic dislocation is finalized. However, in many cases, employees, particularly senior executives, have contractual rights to receive bonuses at predetermined and pre-negotiated time periods. Further, deferring bonuses may result in a 20% addition to tax under Section 409A.


Should employers review their equity plans and determine if sufficient authorized share capacity exists?

Oui. Grants often are made in dollar-denominated amounts, which then convert to shares based on share price. To the extent that past share grants have been denominated in dollar amounts, the recent collapse in equity prices will require a higher number of shares to deliver the dollar-denominated value to employees. At the same time, equity-based awards made in fiscal year 2020 could, if the economy rebounds, result in a large number of shares delivered when such awards vest and are settled. Accordingly, employers should review their equity plans and determine if sufficient authorized share capacity exists. If not, employers should request shareholder approval of additional capacity. Now is the time to think through the effects of such requests on issues such as dilution and determine if additional capacity is needed.


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