Assurance vie simulation – Programme de prêts dans la rue principale: la Fed de Boston publie des informations supplémentaires pour les emprunteurs potentiels


Le 27 mai 2020, la Federal Reserve Bank of Boston («Boston Fed») a publié des documents de prêt et des conseils supplémentaires pour les emprunteurs et les prêteurs éligibles souhaitant participer au Main Street Lending Program («MSLP»), y compris une série de FAQ[1] qui sera complété ou mis à jour, si nécessaire. Peut-être plus particulièrement, cette nouvelle orientation indique clairement que les critères de taille utilisés pour déterminer l’admissibilité au MSLP pour tout emprunteur faisant partie d’un groupe affilié[2] seront mesurés sur une base agrégée. Ainsi, entre autres critères, un emprunteur éligible, avec tous les affiliés, doit (i) ne pas avoir plus de 15000 employés ou (ii) ne pas avoir plus de 5 milliards de dollars de revenus annuels pour 2019.

Cette Alerte fournit un bref aperçu du processus d’emprunt et des certifications et engagements qu’un emprunteur doit faire pour participer aux installations de la rue principale, et complète notre 1er mai 2020 Alerte.[3] Comme nous l’avons indiqué dans ce document, le Conseil des gouverneurs du système de la Réserve fédérale («Réserve fédérale») a créé le MSLP pour soutenir les petites et moyennes entreprises touchées par la pandémie de COVID-19 qui n’ont pas pu accéder au programme de protection de la paie ( «PPP») créé par la loi sur les aides, les secours et la sécurité économique des coronavirus («loi CARES») ou qui nécessitent un soutien financier supplémentaire après avoir reçu un prêt PPP. La Fed de Boston administrera le MSLP et utilisera les fonds affectés au Fonds de stabilisation des échanges en vertu de l’article 4027 de la loi CARES pour mettre en place un véhicule à usage spécial («Main Street SPV»)[4] qui achètera jusqu’à 600 milliards de dollars[5] des participations à des prêts / tranches surdimensionnées sont issues du programme (chacune, un «Main Street Loan»).[6]

Le MSLP se compose de trois facilités (collectivement, les «facilités de la rue principale»): (i) la nouvelle facilité de prêt de la rue principale («nouvelle facilité de prêt»), (ii) la facilité de prêt élargie de la rue principale («facilité de prêt élargie») et (iii) la facilité de prêt prioritaire de la rue Main («facilité de prêt prioritaire»). Les emprunteurs (et leurs sociétés affiliées) ne peuvent participer qu’à l’une des installations de la rue principale. Pour plus d’informations sur les conditions de chaque installation de la rue principale, veuillez consulter notre 1er mai 2020 Alerte.[7]

Le Main Street SPV cessera d’acheter des participations de prêt le 30 septembre 2020, à moins que le MSLP ne soit prolongé par la Réserve fédérale et le Département du Trésor. La Fed de Boston continuera de financer le SPV Main Street après cette date jusqu’à ce que les actifs sous-jacents du SPV Main Street arrivent à échéance ou soient vendus. La Réserve fédérale fournira des rapports périodiques sur la taille du MSLP et sa capacité restante.

Processus d’emprunt

Un emprunteur admissible doit demander un prêt sur la rue principale en soumettant une demande et tout autre document requis à un prêteur participant au MSLP. Veuillez noter que chaque prêteur participant fournira sa propre documentation de prêt sur la rue principale, qui doit être substantiellement similaire à la documentation de prêt que ce prêteur utilise généralement dans son cours ordinaire pour des emprunteurs situés dans une situation similaire. Le prêteur évalue ensuite la demande de l’emprunteur en fonction des critères d’éligibilité du MSLP et des propres critères de souscription du prêteur. Le prêteur déterminera finalement si un emprunteur admissible est approuvé pour un prêt sur la rue Main.

Un groupe d’entreprises affiliées ne peut participer qu’à une seule des installations de la rue principale et ne peut pas participer à la fois à une facilité de la rue principale et à la facilité de crédit d’entreprise du marché primaire («PMCCF»).[8] En particulier:

  • Si une entreprise a participé au PMCCF, ni elle ni ses sociétés affiliées ne peuvent emprunter en vertu d’une facilité de la rue Main.
  • Si une entreprise a déjà participé ou a une demande en cours pour participer à l’une des installations de la rue principale, elle et ses sociétés affiliées ne peuvent participer qu’à la même installation.
  • La participation totale d’une entreprise au titre d’une facilité ne peut dépasser la taille maximale de prêt que le groupe affilié est éligible à recevoir sur une base consolidée. En conséquence, la taille maximale d’un emprunteur admissible serait limitée par son propre niveau de levier, le niveau de levier de son groupe affilié sur une base consolidée et la taille de tout prêt accordé à l’une de ses sociétés affiliées.

Certifications et engagements de l’emprunteur

En plus des conditions d’admissibilité et des attestations énoncées dans la feuille de conditions spécifique pour chaque installation de la rue principale (disponible ici,[9] ici[10] et ici[11]), et tel que discuté dans notre 1 mai 2020 Alerte,[12] en vertu des nouvelles directives émises par la Fed de Boston, tous les emprunteurs éligibles doivent fournir les certifications et engagements suivants (devant être exécutés à la fois par le directeur général et le directeur financier (ou des personnes exerçant des fonctions similaires)):

Certifications générales d’admissibilité:

  • L’emprunteur est une entreprise. L’emprunteur doit certifier qu’il s’agit d’une entreprise.
  • Date de création. L’emprunteur doit certifier qu’il a été établi avant le 13 mars 2020.
  • Pas une entreprise non admissible. L’emprunteur doit certifier qu’après une diligence raisonnable et de bonne foi, il n’a aucune raison de croire qu’il s’agit d’une «entreprise non admissible», ce qui comprend, entre autres, les banques, les sociétés de financement, les fonds d’investissement, les compagnies d’assurance-vie, les sociétés financées par le gouvernement, les entreprises principalement engagées dans des activités politiques ou de lobbying et les entreprises engagées dans toute activité illégale.[13]
  • Taille maximum. L’emprunteur doit certifier qu’il remplit au moins l’une des deux conditions suivantes: (i) l’emprunteur, avec ses affiliés, compte 15 000 employés ou moins; ou (ii) l’emprunteur, avec ses affiliés, avait des revenus annuels de 5 milliards de dollars ou moins en 2019.
  • Autres programmes de crédit similaires. L’emprunteur doit certifier qu’il n’a pas également participé et s’engager à ne pas chercher à participer simultanément à l’une des autres installations de la rue Main ou au PMCCF.

Attestations d’admissibilité à la loi CARES:

  • Soutien spécifique en vertu de la loi CARES. Conformément à la définition d’une «entreprise admissible» en vertu du paragraphe 4002 (4) de la loi CARES, l’emprunteur doit certifier qu’il n’a pas reçu de soutien spécifique en vertu du sous-titre A du titre IV de la loi CARES.[14]
  • Exigence opérationnelle. L’emprunteur doit certifier qu’il s’agit d’une entreprise créée ou organisée aux États-Unis ou en vertu des lois des États-Unis et qui a des activités importantes et dont la majorité des employés sont basés aux États-Unis. Pour éviter tout doute, un emprunteur éligible peut être une filiale d’une société étrangère, à condition que l’emprunteur lui-même soit créé ou organisé aux États-Unis ou en vertu des lois des États-Unis, et l’emprunteur sur une base consolidée avec ses ses filiales, mais pas ses sociétés mères ni ses sociétés affiliées, ont des activités importantes et la majorité de ses employés sont basés aux États-Unis. Le produit du prêt ne peut pas être utilisé au profit des parents, affiliés ou filiales étrangers d’un emprunteur admissible.
  • Admissible en vertu d’une interdiction de conflits d’intérêts. L’emprunteur doit certifier au secrétaire et à la Réserve fédérale que la participation de l’emprunteur ne violera pas l’interdiction des conflits d’intérêts prévue à l’article 4019 (b) de la loi CARES.[15]
  • Restrictions de prêt direct. L’emprunteur doit s’engager à respecter les restrictions prévues à l’article 4003 (c) (3) (A) (ii) de la loi CARES. Plus précisément, jusqu’à un an après le remboursement du prêt Main Street, l’emprunteur ne doit pas:
    • Effectuer des rachats d’actions de ses actions cotées à l’échelle nationale[16] ou verser des dividendes ou effectuer d’autres distributions de capital à l’égard des actions ordinaires[17] (dans chaque cas, sauf obligation contractuelle au 27 mars 2020);
    • Augmenter la rémunération de tout employé dont la rémunération a dépassé 425000 $ en 2019 ou offrir de telles indemnités de départ qui dépassent le double de sa rémunération totale pour 2019 (dans chaque cas, sauf si requis en vertu d’une convention collective conclue avant le 1er mars 2020 (une ABC »)); et
    • Payer tout employé dont la rémunération totale a dépassé 3 millions de dollars en 2019 une rémunération annuelle supérieure à 3 millions de dollars, plus 50% du montant de plus de 3 millions de dollars qu’il / elle a reçu en 2019 ou (sauf si cela est requis en vertu d’une convention collective de travail exceptionnelle) offrir de telles indemnités de départ qui dépassent le double sa rémunération totale pour 2019.

Loi sur la Réserve fédérale / Règlement A Certifications d’éligibilité:

  • Indisponibilité de crédit. Conforme à 12 C.F.R. § 201.4 (d) (8), l’emprunteur doit certifier qu’il n’est pas en mesure d’obtenir des facilités de crédit adéquates auprès d’autres institutions bancaires (par exemple, le montant, le prix ou les conditions de crédit disponibles auprès d’autres sources sont insuffisants pour les besoins de l’emprunteur au cours de la période actuelle). circonstances inhabituelles et urgentes). Les emprunteurs ne sont toutefois pas tenus de prouver que les demandes de crédit ont été refusées par d’autres prêteurs.
  • Solvabilité. Aux termes du paragraphe 13 (3) de la Federal Reserve Act,[18] l’Emprunteur doit certifier qu’il n’est pas «insolvable», au sens de l’article 12 C.F.R. § 201.4 (d) (5) (iii).

Certifications de prêt admissibles:

  • Dossiers financiers. L’emprunteur doit certifier (i) qu’il a fourni des documents financiers au prêteur éligible et un calcul des bénéfices ajustés de 2019 de l’emprunteur (et, le cas échéant, de ses filiales et / ou filiales sélectionnées) avant intérêts, impôts, amortissement et l’amortissement («BAIIA»), reflétant uniquement les ajustements autorisés conformément à la méthodologie convenue par l’emprunteur avec le prêteur admissible; et (ii) ces registres financiers présentent fidèlement, à tous les égards importants, la situation financière de ces entités pour la période couverte par ceux-ci conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) (le cas échéant), appliqués de manière cohérente, et que ces calculs du BAIIA sont vrai et correct à tous égards importants.

Certifications et engagements supplémentaires de l’emprunteur pour toutes les installations de la rue principale:

  • Interdiction de remboursement anticipé d’autres dettes.[19] L’emprunteur doit s’engager à ne pas rembourser le solde du capital de la dette ni à payer d’intérêts sur celle-ci, à moins que le paiement du principal ou des intérêts ne soit obligatoire et exigible jusqu’à ce que (i) le prêt éligible soit remboursé en totalité ou (ii) ni le SPV Main Street ni un cessionnaire gouvernemental ne détient une participation dans le prêt Main Street à quelque titre que ce soit.
  • Interdiction d’annulation anticipée ou de réduction d’autres lignes de crédit existantes. L’emprunteur doit s’engager à ne pas chercher à annuler ou à réduire l’une de ses marges de crédit engagées auprès du prêteur éligible ou de tout autre prêteur jusqu’à ce que (i) le prêt de la rue principale soit remboursé intégralement ou (ii) ni le SPV de la rue principale ni un cessionnaire gouvernemental détient un intérêt dans le prêt de la rue Main à quelque titre que ce soit.
  • Capacité à respecter ses obligations financières pendant 90 jours. L’emprunteur doit certifier qu’il a des motifs raisonnables de croire qu’il a la capacité de s’acquitter de ses obligations financières pendant au moins les 90 prochains jours et ne prévoit pas déposer son bilan pendant cette période.
  • Utilisation du produit. Si l’emprunteur est une filiale d’une société étrangère, l’emprunteur doit s’engager à n’utiliser le produit du prêt de la rue Main qu’au profit de l’emprunteur, de ses filiales américaines consolidées et des autres sociétés affiliées de l’emprunteur qui sont des entreprises américaines.
  • Utilisation antérieure de la facilité par l’emprunteur. L’emprunteur doit certifier qu’il a informé le prêteur admissible s’il a déjà reçu, ou a une demande en attente de recevoir, des fonds en rapport avec une installation de la rue Main, ainsi que la valeur de ce financement.
  • Utilisation antérieure d’autres programmes de crédit par les affiliés. L’emprunteur doit certifier qu’à sa connaissance, après diligence raisonnable, aucune de ses sociétés affiliées n’a accédé à une installation de la rue Main.
  • Utilisation de la facilité par l’emprunteur qui est une société holding. Si l’emprunteur est une société dont la totalité ou la quasi-totalité des actifs sont constitués de participations dans d’autres entités, alors l’emprunteur doit certifier que le prêt de la rue principale est entièrement garanti conjointement et à plusieurs par ses filiales sélectionnées.
  • Indemnité. L’emprunteur accepte de verser une indemnité aux bénéficiaires de la certification (le prêteur et le SPV Main Street) pour les pertes qui pourraient résulter d’une violation substantielle de l’une des certifications ou engagements de l’emprunteur.

Certifications et engagements supplémentaires de l’emprunteur pour la facilité de prêt élargie:

  • Tranches surdimensionnées non garanties – Pari Passu. L’emprunteur doit certifier que, si la tranche augmentée n’est pas garantie, les autres «prêts ou instruments de dette» de l’emprunteur[20] en cours au moment du montage (autre que la dette garantie par un bien immobilier) (collectivement, la «dette non hypothécaire»), y compris la facilité de crédit sous-jacente, ne sont pas non plus garantis au moment du montage de la tranche augmentée.
  • Tranches élevées sécurisées – Garantie partagée. L’emprunteur doit certifier que, si la tranche augmentée est garantie, l’emprunteur n’a aucune connaissance ni aucune raison de croire que le privilège du prêteur éligible dans une «garantie partagée»[21] n’est pas senior ou de pair avec le privilège sur une telle garantie partagée qui garantit toute dette non hypothécaire de l’emprunteur.

Certifications et engagements supplémentaires de l’emprunteur pour la facilité de prêt prioritaire:

  • Prêts éligibles non garantis – Pari Passu. L’emprunteur doit certifier que, si le prêt admissible n’est pas garanti, la dette non hypothécaire de l’emprunteur n’est pas non plus garantie.
  • Prêts éligibles garantis – Évaluations et calculs. L’emprunteur doit certifier que, si le prêt éligible est garanti, l’emprunteur a fourni au prêteur éligible (i) des évaluations de bonne foi de toute garantie accessoire pour le prêt éligible (y compris la garantie des garanties des filiales sélectionnées, le cas échéant) au au moment de l’octroi du prêt éligible, (ii) des évaluations de bonne foi de tout titre de garantie de la dette non hypothécaire de l’emprunteur, (iii) un calcul de bonne foi du montant total du capital impayé de la dette non hypothécaire de l’emprunteur et (iv) une confirmation si une garantie accessoire pour le prêt éligible (y compris une garantie pour les garanties des filiales sélectionnées, le cas échéant) est une garantie partagée.
  • Prêts éligibles garantis – Garantie partagée. L’emprunteur doit certifier que, si le prêt admissible est garanti, l’emprunteur n’a aucune connaissance ni aucune raison de croire que le privilège du prêteur admissible dans une garantie partagée n’est pas supérieur à ou de pair avec le privilège sur une telle garantie partagée qui garantit la dette non hypothécaire de l’emprunteur.

Pour plus d’informations, veuillez consulter les «Instructions et directives relatives aux certifications et engagements de l’emprunteur» propres à chaque installation de la rue principale (disponible ici,[22] ici[23]et ici[24]).

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